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常氏鴻圖集團行業新聞—老板董秘實戰300問

日期: 2018-09-28
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常氏鴻圖集團行業新聞—老板董秘實戰300問

半年報披露之前是否也要經股東大會、監事會通過?

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答復:半年報披露之前需經董事會、監事會審議通過,不要求必須經股東大會審議通過后才能披露。

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掛牌公司已經向全國股轉系統預約了半年報披露時間,但由于某種原因確實無法按時披露,是否可以申請更改披露時間?

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答復:可以。但是應于原預約披露日5個轉讓日前向全國股轉系統書面申請,即:將經掛牌公司蓋章確認的修改半年報預約披露時間申請書(寫明延時原因及新的披露時間)傳真至010-63889674,經全國股轉系統同意后方可變更。同時應注意及時與對應監管員溝通。

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掛牌公司發現已經披露于全國股轉系統官網的半年報中存在重大遺漏或錯誤,是否可以重新發布?

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答復:已經披露于全國股轉系統官網的半年報不可以進行無痕替換。如確需替換,掛牌公司應及時與公司業務部溝通,經同意后,發布更正公告及修正后的半年報(標示“修正后”),但必須保留原半年報(標示“廢止”)。

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控股股東、實際控制人和董監高分得紅股應如何限售?

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答復:掛牌后控股股東、實際控制人分得的紅股無需限售;董監高分得紅股需要按比例限售(75%限售)。控股股東、實際控制人同時兼任董監高職務的,分得紅股需按比例限售(75%限售)。

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掛牌公司高管打算在半年報披露后立即轉讓股票,是否禁止?

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答復:不禁止。

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不需要提交股東大會審議的對外投資是否必須公告?

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答復:如依公司章程不需要提交股東大會審議的對外投資,經董事會決議后可以不發布臨時公告。依據《股轉系統公司信息披露細則(試行)》第二十六條第二款之規定,“董事會決議涉及根據公司章程規定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資的,公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露”。

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掛牌公司半年度報告是否需要審計?

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答復:不需要。下半年進行定向發行、分紅等也不強制要求半年度報告進行審計。

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半年度報告中財務報表包括幾個部分?

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答復:三個:資產負債表、利潤表、現金流量表。

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半年度報告是否必須披露“公司半年大事記”?

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答復:必須披露。

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半年報會計數據和關鍵指標部分,成長性指標中各比率是否還需要計算增減比例?

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答復:可以不用計算增減比例。

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半年報公司概覽部分“擁有的重要經營資質”需要披露什么?

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答復:公司開展業務必須具備的經營資質。

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半年報公司是否需要披露以前年度的定向發行?

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答復:半年度報告中只需要披露報告期內完成的定向發行。

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公司董事會應就哪些事項發布臨時報告?

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答復:依據《股轉系統信息披露細則(試行)》的相關規定,董事會應以臨時報告的形式披露下述事項:

1、董事會因故無法對定期報告形成決議的,應以董事會公告方式披露,說明具體原因和存在的風險;

2、依據《股轉系統信息披露細則(試行)》規定,應當披露的涉及重大信息的董事會決議;

3、依據公司章程規定應提交股東大會審議的收購與出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)的董事會決議;

4、實際執行中預計日常性關聯交易金額超過本年度關聯交易預計總金額,對超出金額所涉及事項依公司章程應提交董事會的,應由董事會審議并披露(如依據公司章程應提交股東大會的,應由股東大會審議并披露);

5、年度股東大會、臨時股東大會通知;

6、《股轉系統信息披露細則(試行)》第四節“其他重大事項”中規定的事項。

隨著市場發展及業務實踐的多樣化,公司董事會需要以臨時報告披露的事項可能會增多,建議掛牌公司在接受主辦券商督導的前提下,可以及時與監管員聯系,確保信息披露規范化。

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半年報中公司在何處披露報表項目的重要變動?

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答復:公司須在項目注釋部分披露比較期間的數據變動幅度達30%以上,或變動部分占公司報表日資產總額5%或報告期利潤總額10%以上的,應說明該項目的具體情況及變動原因。

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半年報附注里面是否需要披露公司沿革、會計政策等內容?

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答復:附注請按照半年報指引中要求披露,公司沿革不需披露,會計政策等如無變化也不需披露。

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半年報附注中是否披露現金流量補充材料?

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答復:需要披露。

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監事會需要對哪些事項進行及時披露?

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答復:

1、掛牌公司定期報告(年報、半年報)應經監事會審議通過并披露;

2、依據《股轉系統信息披露細則(試行)》規定,監事會應以臨時報告的形式對涉及重大信息的監事會決議進行披露。

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股東大會需要對哪些事項進行及時披露?

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答復:

1、掛牌公司應當對股東大會決議進行及時公告;年度股東大會公告中應當包括律師見證意見;

2、掛牌公司應當在披露上一年度報告之前,預計本年度將發生的日常性關聯交易總金額,提交股東大會審議并披露;

3、實際執行中預計日常性關聯交易金額超過本年度關聯交易預計總金額,對超出金額所涉及事項依公司章程應提交股東大會的,應經股東大會審議并披露(依公司章程應提交董事會的,應經董事會審議并披露);

4、除日常性關聯交易之外的其他關聯交易,掛牌公司應當經過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。

隨著市場發展及業務實踐的多樣化,公司需要披露的股東大會、監事會事項可能會增多,建議掛牌公司在接受主辦券商督導的前提下,可以及時與監管員聯系,確保信息披露規范化。

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實際控制人間接持股發生變化,是否需要公告?

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答復:實際控制人間接持有的股份發生變化的,應當按照要求及時通知掛牌公司并披露權益變動公告。

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定向增發驗資報告出具后兩個轉讓日內必須提交備案材料嗎?

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答復:建議掛牌公司于定向增發驗資報告出具后10個轉讓日內向全國股轉系統備案。

公司向銀行申請小額貸款,按公司章程無需經股東大會批準,是只用披露董事會決議即可嗎?答復:對不屬于重大事項,依公司章程無需經股東大會審議的,掛牌公司可自愿決定是否對董事會決議進行披露。

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公司有關人員不再擔任董監高職務,但仍在公司工作,是否需要適用離職董監高限售的要求?

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答復:需要。

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如果掛牌公司無法在8月31日前披露半年報,應如何處理?

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答復:應由主辦券商提交情況說明,掛牌公司及時發布提示公告并申請暫停轉讓。

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小股東向控股股東控制的關聯公司轉讓股份,是否屬于關聯交易?

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答復:不屬于。關聯交易的一方應為掛牌公司。

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資本公積轉增股本是否需要全國股轉系統出具相關函件?

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答復:不需要。

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由誰向股轉系統公司申請辦理限售或解限售業務?是個人、公司還是券商代為辦理?

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答復:掛牌公司向中國結算登記存管部申領相關股份登記證明,在取得股份登記證明后根據相關要求制作限售或解限售的書面申請材料并加蓋公司公章,多頁的材料需加蓋騎縫章,之后掛牌公司向主辦券商提交上述書面申請材料,主辦券商審核同意后,由主辦券商向股轉系統公司提出備案申請。

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是否每次解除限售后都要進行一次交易,如果必須要進行交易,是否有股數限制?

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答復:沒有強制要求解除限售后必須進行交易。

公司董監高通過定向發行新增股份,對這部分新增股份是否需要限售?如需要,比例是多少?答復:掛牌公司董事、監事及高級管理人員因定向發行新增股票的,應對新增股票數額的75%進行限售。

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企業新三板正式掛牌后,企業董監高股東和無任何職務的股東,解除限售的比例是多少?何時能對其持有的股份解除限售?

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答復:公司董監高股東和無任何職務的股東,無自愿限售承諾的,可依如下比例辦理首批解限售業務:掛牌公司的董事、監事和高級管理人員在掛牌時所持股份的75%需限售,25%無需限售可以進入全國股轉系統流通。無任何職務的股東(該股東非公司的控股股東、實際控制人,非公司發起人,或雖是公司發起人,但公司自股份公司成立已滿一年的),所持有的股份不是掛牌前12個月內從控股股東、實際控制人處受讓的股票的,其所持股份無限售要求,掛牌后可一次性全部進入全國股轉系統。

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申請掛牌公司可以在申請掛牌同時,辦理首批股份解除限售,具體流程如下:

1申請。申請掛牌公司在申請證券簡稱和代碼的同時,可以向主辦券商提交首批解除限售申請材料,主辦券商審核后出具《掛牌公司股東所持股份解除轉讓限制明細表》,并提交至我部辦理解除首批股份限售。

2領文。申請掛牌公司完成申請及繳費工作后,依全國股轉系統通知,在領取掛牌相關文件同時,到我部領取《股份解除限售登記的函》。

3登記。申請掛牌公司在辦理股份初始登記的同時,持《股份解除限售登記的函》(原件)在中國結算辦理解除限售手續。

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掛牌公司定向發行豁免申請核準的條件?豁免申請核準的能否進行儲架發行?

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答復:依據《非上市公眾公司監督管理辦法》第四十二條之規定“公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的,或者公眾公司在12個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的,豁免向中國證監會申請核準。”只要滿足上述兩個條件之一,即為豁免申請核準情形。儲架發行即“一次核準,分期發行”,適用于核準情形,不適用于豁免核準情形。符合豁免核準情形的只需在發行驗資完畢后向全國股轉系統備案,辦理新增股份的登記及掛牌手續。

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新任掛牌公司董事、監事或高級管理人員,如何向全國股份轉讓系統報備?

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答復:有新任董事、監事及高級管理人員的,掛牌公司應當在兩個轉讓日內聯系相應監管員并填寫《掛牌公司董監高人員變更報備表》;新任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個轉讓日內,新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后五個轉讓日內簽署《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》并向全國股份轉讓系統報備。

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臨時公告發布的具體時限要求是什么?

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答復:根據《全國股轉系統持續信息披露業務指南(試行)》有關規定,進行臨時報告披露的,應按照《信息披露細則》規定的披露時點之后的2個轉讓日內發布臨時公告。根據《全國股轉系統信息披露細則(試行)》第二十二條、二十三條,“披露時點”是指:掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務:

(一)董事會或者監事會作出決議時;(二)簽署意向書或者協議(無論是否附加條件或者期限)時;(三)公司(含任一董事、監事或者高級管理人員)知悉或者理應知悉重大事件發生時。對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段,雖然尚未觸及本細則第二十二條規定的時點,但出現下列情形之一的,公司亦應履行首次披露義務:(一)該事件難以保密;(二)該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞;

(三)公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

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掛牌公司應于何時發布定向發行方案,方案發布后,何時到全國股轉系統備案?

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答復:發布定向發行方案時間:建議定向發行方案經董事會審議通過后,與董事會決議同時公告。向全國股轉系統備案時間:建議掛牌公司在定向發行的驗資完成后十個轉讓日內,向全國股轉系統服務窗口報送《掛牌公司定向發行股份備案登記表》及相應備案材料。

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什么時間才能辦理工商變更登記,是在中國結算辦理完登記后,還是發布定向發行情況報告書和定向發行股票掛牌轉讓公告后?需要準備什么資料?

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答復:全國股轉系統對進行工商變更登記暫無強制性要求,請掛牌公司根據工商部門的有關規定辦理。

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定向發行對象為外資企業的是否有限制性規定?

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答復:全國股轉系統原則上對此沒有限制性規定,但引入外資企業應符合國家有關部門對行業準入、外匯等相關規定。

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定向發行業務中,子公司員工是否可以被認定為掛牌公司核心員工?

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答復:被認定為核心員工的前提是該員工與掛牌公司存在勞動合同關系,即該員工需與掛牌公司簽訂勞動合同。因此,如果子公司員工未與掛牌公司簽訂勞動合同,則不能被認定為掛牌公司的核心員工。核心員工的認定程序:應當由公司董事會提名,并向全體員工公示和征求意見,由監事會發表明確意見后,經股東大會審議批準。

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定向發行募集資金用于股權投資的,是否可以根據公司戰略調整在必要時出售其購買的子公司股份,是否會影響公司下一輪定向發行?

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答復:公司依戰略調整出售子公司股份屬于公司自治的范疇,不會影響公司下一輪定向發行。但公司應依公司章程及公司治理的有關要求,履行相應程序,如存在關聯交易應及時履行信息披露義務。

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定向發行申請文件中律師事務所出具的法律意見書是否是必須項,為控制成本,是否可以省略?

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答復:是必須項,不能省略。

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證券投資基金、信托計劃是否可以參與掛牌公司股票公開轉讓?

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答復:可以。依據《全國股轉系統投資者適當性管理細則(試行)》第四條之規定,“集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃,以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產,可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。”

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合伙企業能否參與認購掛牌公司定向發行的股份?

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答復:在符合投資者適當性的前提下,可以參與認購。

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離職董監高限售、新增董監高限售的股份明細表中,截止*年*月*日所持股份數量一欄,具體是指哪日?

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答復:董事、股東監事新任、免職以股東大會通過其任免決議,任免決議生效之日為準。職工監事新任、免職以公司職工(代表)大會通過其任免決議,任免決議生效之日為準。高級管理人員新任、免職以董事會通過其新任、免職決議,任免決議生效之日為準。董監高辭職以辭職申請生效之日為準。

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掛牌公司準備向外部投資者和原股東定向增資,價格不一,是否可以?

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答復:不可以。掛牌公司定向發行應遵循同股同價原則。同一次定向發行中,不同認購對象的認購價格應保持一致。如果員工認購股份構成股份支付的,應執行有關會計準則并進行信息披露。

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股權激勵是否可以開展?

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答復:掛牌公司可以通過定向發行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司董監高人員和核心員工可以參與認購本公司定向發行的股票,也可以轉讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發行股票,股東人數累計可以超過200人,但每次定向發行除公司股東之外的其他投資者合計不超過35人。因此,掛牌公司通過定向發行進行股權激勵應當符合上述規定。需要說明的是,全國股轉系統允許存在股權激勵未行權完畢的公司申請掛牌。

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境外機構和外國人是否可以直接參與定向增發及交易?外資股東如何辦理開具股票交易賬戶?

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答復:全國股轉系統是經國務院批準設立的全國性證券交易場所,所有符合《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》和《人民幣合格境外機構投資者境內證券投資試點辦法》規定的合格境外機構投資者(QFII)和人民幣合格境外機構投資者(RQFII)均可參與。外資股東辦理證券賬戶應遵照中國證券登記結算有限責任公司《關于外國戰略投資者開立A股證券賬戶等有關問題的通知》。

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必須取得滬深交易所頒發的《董事會秘書資格證書》才能擔任掛牌公司董秘嗎?

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答復:全國股轉系統未強制要求擔任掛牌公司董秘必須取得滬深交易所董秘資格證書,同時不排除未來我司將建立符合新三板市場要求的資格認證體系。

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掛牌公司董秘或信息披露事務負責人離職,暫未任命新的人選時應如何處理?

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答復:上述人員離職無人接替或因故不能履行職責時,公司董事會應當及時指定一名高管人員負責信息披露事務并披露,同時及時將暫時負責人員的姓名、職務、聯系方式等基本信息告知監管員。

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掛牌公司是否要設立獨立董事?

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答復:全國股轉系統對掛牌公司是否設立獨立董事未做強制要求,掛牌公司可根據自身企業特點制定相關規定。

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掛牌公司應該在什么時候公布定向發行情況報告書?

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答復:掛牌公司應在新增股份預登記的次一個轉讓日公布定向發行情況報告書和定向發行股票掛牌轉讓公告。定向發行股票掛牌轉讓公告應明確掛牌轉讓日。

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定向發行業務申請備案時,何種情況下需要提交審計報告,何種情況下需要提交資產評估報告?

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答復:發行對象可以以非現金資產認購新增股份,非現金資產應當經過具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構審計或評估。

非現金資產若為股權資產,應當提供會計師事務所出具的標的資產最近一年一期的審計報告,審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月。

非現金資產若為股權以外的其他非現金資產,應當提供資產評估事務所出具的評估報告,評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

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自然人甲經有關程序被認定為A公司核心員工,并參與了A公司的定向發行成為A公司的股東,自然人甲是否可以買賣B公司的股票?

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答復:如果自然人甲符合投資者適當性原則的要求,即“投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值300萬元以上”<編者注:已修改為500萬元以上>,則自然人甲可以參與掛牌公司股票公開轉讓,也就可以買賣B公司股票。

如果自然人甲不符合投資者適當性原則的要求,則自然人甲只可以買賣其持有的或者曾經持有的掛牌公司股份。

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掛牌公司定向發行,是否可以由主辦券商以外的券商代為向全國股轉系統報送有關備案資料?

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答復:不能。依據《全國股轉系統業務規則(試行)》第434的要求“按照《管理辦法》豁免申請核準的定向發行,主辦券商應履行持續督導職責并發表意見”。

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掛牌公司進行定向發行,定向發行對象是否有數量限制?

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答復:依據《非上市公眾公司監督管理辦法》第36條之規定,除公司原股東之外,每次定向發行,發行對象為公司董事、監事、高級管理人員、核心員工,以及符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者、其他經濟組織的,合計不得超過35人。

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掛牌公司涉訴,是否需要發布臨時公告?

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答復:應依情況區分對待。依據《全國股轉系統信息披露細則(試行)》第37條之規定,“掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。

未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項,董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉讓價格產生較大影響的,或者主辦券商、全國股份轉讓系統公司認為有必要的,以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟,公司也應當及時披露。”

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定向發行完成備案需向全國股轉系統提交“中國結算出具的股份登記證明文件”,具體指什么?

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答復:“中國結算出具的股份登記證明文件”指“新增股份登記確認書”、“非上市公司股本結構表”、“證券持有人名冊”。掛牌公司應將加蓋公司公章的上述文件復印件交至我部以完成備案。

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掛牌公司為自己的控股子公司提供擔保,是否需要披露對外提供擔保的臨時公告?

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答復:不需要。

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股東持有掛牌公司股份變動多少需要披露權益變動公告?

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答復:股東擁有權益的股份達到掛牌公司已掛牌股份5%后,在該事實發生之日起3個轉讓日內編制并披露權益變動公告,報告全國股轉系統,通知掛牌公司;在上述期限內,不得再行買賣該掛牌公司的股票;前述投資者擁有權益的股份占該掛牌公司已掛牌股份的比例每增加或減少5%,應依前述規定進行報告和公告,且在披露公告后2個轉讓日內,不得再行買賣該掛牌公司股票。

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公司股份限售、解除限售是否都需要以臨時公告的形式進行信息披露?

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答復:掛牌公司股票限售無需以臨時公告形式進行信息披露。掛牌公司股票解除限售應依據《臨時公告格式模板——第2號掛牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露臨時公告。

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掛牌公司對自己的控股子公司股權投資,是否適用《臨時公告格式模板——第12號掛牌公司對外投資公告格式模板》?

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答復:適用。上述格式模板所稱投資,包括股權投資(含對控股子公司投資)、委托理財、委托貸款、證券衍生品投資等。

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掛牌公司控股子公司發生了可能對掛牌公司產生重大不利影響的事件,掛牌公司是否需要披露?

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答復:依據《信息披露細則(試行)》第25條之規定,“掛牌公司控股子公司發生的對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的信息,視同掛牌公司重大信息,掛牌公司應當披露。”

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掛牌公司和其控股子公司簽訂房屋租賃合同,是否需要依據關聯交易的方式進行披露?

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答復:如果子公司是掛牌公司合并報表范圍內的控股子公司,可以免于按照關聯交易方式進行披露。依據《信息披露細則(試行)》第36條第4款規定,“掛牌公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露。”

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甲從掛牌公司控股股東、實際控制人處繼承了900萬股股份,上述900萬股股份全部為控股股東、實際控制人在掛牌前持有的公司股份,且其中尚有300萬股處于限售狀態,甲繼承取得的這300萬股是否仍受原限售期的約束?

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答復:仍受約束。依據《業務規則(試行)》第28條第3款之規定,“因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發生變更的,后續持有人應繼續執行股票限售規定。”

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掛牌公司申請股票暫停或者恢復轉讓的,應如何辦理,具體流程是什么?

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答復:具體流程和操作要點請參見已發布于全國股轉系統官網的《掛牌公司暫停與恢復轉讓業務指南(試行)》。

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申請解除限售股票數額出現小數時應如何計算?

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答復:當計算的可申請解限售股票數額出現小數時,按四舍五入取整數位。

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掛牌公司股東自愿限售是否強制要求辦理股份限售登記?

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答復:對于自愿限售股份目前不要求辦理限售登記,但股東應自律遵守限售承諾,券商也應履行相應督導職責。

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某甲既是公司高級管理人員,又是公司控股股東、實際控制人,其作為高級管理人員離職后6個月,尚有掛牌前持有的公司股份因公司掛牌未滿1年沒有解除限售,這部分股份是否可以與其他股份一起在離職滿六個月時解限?

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答復:不可以,應依據《業務規則》規定的批次和時間解除限售。掛牌公司董事、監事和高級管理人員同時為控股股東、實際控制人的,在掛牌前直接或間接持有的股票,或董事、監事和高級管理人員掛牌前12個月內從控股股東、實際控制人處受讓的股票,應于離職六個月后,按照《業務規則》規定的批次和時間解限售,其掛牌后所新增的無其它限售條件股票可在離職滿六個月時全部解限售。目前我司暫未發布單獨的限售解限售業務規則,未來發布相關規則后,請掛牌公司及主辦券商依據最新業務要求辦理限售解限售業務。

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近日,個別掛牌公司違反我司信息披露時限要求,未能及時開展信息披露工作。我部在此進行風險提示,優質高效的信息披露是掛牌公司作為公眾公司應向市場及投資者承擔的義務,更是掛牌公司樹立良好企業形象的重要途徑,請掛牌公司嚴格執行我司信息披露制度要求,及時規范的開展信息披露工作。現就臨時公告披露時點提示如下:

依據《信息披露業務指南(試行)》有關規定,進行臨時報告披露的,應按照《信息披露細則》規定的披露時點之后的2個轉讓日內發布臨時公告。

根據《信息披露細則(試行)》第二十二條、二十三條,“披露時點”是指:掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務:

(一)董事會或者監事會作出決議時;

(二)簽署意向書或者協議(無論是否附加條件或者期限)時;

(三)公司(含任一董事、監事或者高級管理人員)知悉或者理應知悉重大事件發生時。

對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段,雖然尚未觸及本細則第二十二條規定的時點,但出現下列情形之一的,公司亦應履行首次披露義務:

(一)該事件難以保密;

(二)該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞;

(三)公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

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掛牌公司資本公積轉增股本是否需要來全國股轉系統公司辦理什么手續?

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答復:不需要。但掛牌公司辦理完工商變更登記后應依照全國股轉系統公司信息披露要求及時發布臨時公告。

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掛牌公司發行中小企業私募債在上交所或深交所備案,是否還需要向全國股轉系統備案?

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答復:不需要。但掛牌公司應依據全國股轉系統公司信息披露要求及時發布臨時公告。

未來全國股轉系統將推出更多樣化的金融產品,掛牌公司可以在全國股轉系統發行債券、優先股、可轉債等。

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掛牌公司擬召開股東大會,需停牌嗎?

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答復:不需要。依據《業務規則(試行)》第441條之規定:

掛牌公司發生下列事項,應當向全國股份轉讓系統公司申請暫停轉讓,直至按規定披露或相關情形消除后恢復轉讓。

(一)預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或已經泄露,或公共媒體出現與公司有關傳聞,可能或已經對股票轉讓價格產生較大影響的;

(二)涉及需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項,或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉讓的其他事項;

(三)向中國證監會申請首次公開發行股票并上市,或向證券交易所申請股票上市;

(四)向全國股份轉讓系統公司主動申請終止掛牌;

(五)未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告;

(六)主辦券商與掛牌公司解除持續督導協議;

(七)出現依《公司法》第一百八十一條規定解散的情形,或法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請。

具體操作流程可參見《暫停與恢復轉讓業務指南(試行)》。

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掛牌公司變更聯系電話及傳真,是否需要單獨披露?

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答復:不強制要求。掛牌公司直接聯系信息公司修改全國股轉系統公司官網上的信息即可。掛牌公司公布的聯系方式可能是投資者在尋覓目標公司并進行初步聯絡的主要方式,建議掛牌公司審慎對待公布于全國股轉系統公司官網的公司基本信息。

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掛牌公司股東存在代持情形,能否通過協議轉讓消除代持?如果轉讓后股東超過200人,是否可以?

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答復:代持存在不確定性和法律風險,掛牌公司股東可以采用協議轉讓的方式消除代持;在全國股轉系統掛牌的公司是經證監會核準的非上市公眾公司,股東人數可以超過200人。

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機構投資者法人注冊資本應500萬以上,是否包含500萬元整?

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答復:包括。

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掛牌公司資本公積轉增股本應于何時進行信息披露?

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答復:掛牌公司應當在董事會審議通過資本公積轉增股本方案后,及時披露方案具體內容,并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。上述“及時”是指董事會作出決議之日起兩個轉讓日內。

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掛牌公司需要一直有主辦券商持續督導嗎?是否有督導期,比如3年后不再需要主辦券商督導?

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答復:需要一直有主辦券商持續督導。依據全國股轉系統要求,全國股份轉讓系統實行主辦券商制度,即掛牌公司在全國股轉系統進行股票轉讓、定向發行等業務,需要主辦券商持續督導。

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掛牌公司監事辭職,應于何時進行披露?

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答復:公司董事、監事、高級管理人員發生變動,掛牌公司應當自事實發生之日起兩個轉讓日內披露。

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掛牌公司變更會計師事務所是否需經股東大會審議通過?

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答復:需要。根據《信息披露細則(試行)》第13條第2款之規定,掛牌公司不得隨意變更會計師事務所,如確需變更的應當由董事會審議后提交股東大會審議。

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掛牌公司變更會計師事務所需要披露哪些文件?

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答復:1董事會決議做出之日起2個轉讓日內,披露關于變更會計師事務所的董事會決議;

2股東會決議做出之日起2個轉讓日內,披露關于變更會計師事務所的股東大會決議;

3自事實發生之日起2個轉讓日內,披露變更會計師事務所的臨時公告。事實發生之日以變更會計師事務所股東會決議生效之日為準。

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掛牌公司擬召開臨時股東大會,應于會議召開前幾日發出股東大會通知?

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答復:掛牌公司應當在臨時股東大會召開15日前,以臨時公告方式向股東發出股東大會通知。

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掛牌公司是案件原告,涉案金額較大,是否需要進行信息披露?

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答復:根據《信息披露細則(試行)》第37條第1款之規定,掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。因此,公司只要涉案,不論公司為原告還是被告,且涉案金額達到披露標準均應及時披露。

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掛牌公司涉案金額未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上,但是金額較大,董事會認為可能對股票價格產生較大影響,是否需要披露?

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答復:根據《信息披露細則(試行)》第37條第2款之規定,涉案金額雖未達到上述標準或沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項,董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉讓價格產生較大影響的,或者主辦券商、全國股轉系統公司認為有必要的,以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟,公司也應當及時披露。

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B公司與C公司同為掛牌公司A公司合并報表范圍內的控股子公司,B公司與C公司之間發生關聯交易,需要依關聯交易的方式進行信息披露嗎?

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答復:不需要。根據《信息披露細則(試行)》第36條第4款之規定,掛牌公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易,可以免于按照關聯交易的方式進行審議和披露。

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掛牌公司擬進行利潤分配,是否需要信息披露?

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答復:需要。根據《信息披露細則(試行)》第38條之規定,掛牌公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案后,及時披露方案具體內容,并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。

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掛牌公司出售資產是否都需要披露?

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答復:根據《信息披露細則(試行)》第26條第2款之規定,董事會決議涉及根據公司章程規定應當提交股東大會審議的收購與出售資產、對外投資的,公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露。

臨時公告的模板可以參見發布于股轉系統公司官網的《臨時公告格式模板—第11號掛牌公司收購、出售資產公告格式模板》。

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根據《投資者適當性管理細則(試行)》,一些存在特殊情形的投資者雖然不符合機構注冊資本500萬元、自然人證券資產300萬元<編者注:已修改為500萬元>的條件,但仍然可以參與掛牌公司股票公開轉讓,具體情形有哪些?其交易權限如何管理?

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答復:目前,全國股份轉讓系統存在特殊情形的投資者主要有以下5類:

《管理細則》發布前已經參與掛牌公司股票買賣的自然人投資者(即非上市公司股份報價轉讓試點階段已經參與市場的自然人投資者),該類投資者在不滿足參與掛牌公司股票公開轉讓條件的情況下,只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票;

《管理細則》發布前已經參與掛牌公司股票買賣的機構投資者(即非上市公司股份報價轉讓試點階段已經參與市場的機構投資者),該類投資者可以買賣所有掛牌公司股票;公司掛牌前的股東,該類投資者在不滿足參與掛牌公司股票公開轉讓條件的情況下,只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票;

通過定向發行持有公司股份的股東,該類投資者在不滿足參與掛牌公司股票公開轉讓條件的情況下,只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票;

因繼承或司法裁決等原因持有掛牌公司股份的股東,該類投資者在不滿足參與掛牌公司股票公開轉讓條件的情況下,只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。

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某法人機構注冊資本500萬元人民幣,但實繳注冊資本不到500萬人民幣,是否屬于符合投資者適當性要求的可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓的機構?

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答復:《投資者適當性管理細則(試行)》第三條第一款明確指出“注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構”,對注冊資本的構成和繳納情況并無要求,但法人機構注冊資本的構成和繳納等應當符合《公司法》、《公司登記管理條例》等相關法律、法規的規定。

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投資者適當性原則要求合伙企業實繳出資總額500萬元人民幣,應如何認定?

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答復:在充分考慮合伙企業經營特征和監管安排的基礎上,合伙企業實繳出資總額,依據會計事務所為其出具的最近一期審計報告或實繳出資證明文件認定。

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掛牌公司于2012年11月1日完成改制成為股份有限公司,2013年5月23日在全國股轉系統公司掛牌,掛牌公司發起人同時為控股股東,持有掛牌前股份900萬股,A所持股份首批解限的時間及數量是多少?

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答復:A所持掛牌前股份首批解限的時間為2013年11月1日,解限數量為300萬股。

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股東大會決議都需要信息披露嗎?

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答復:需要。根據《信息披露細則(試行)》第29條之規定,掛牌公司召開股東大會,應當在會議結束后兩個轉讓日內將相關決議公告披露。

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掛牌公司應當在年度股東大會召開多少日前,以臨時公告方式向股東發出股東大會通知?

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答復:20日。根據《信息披露細則(試行)》第28條之規定,掛牌公司應當在年度股東大會召開20日前或者臨時股東大會召開15日前,以臨時公告方式向股東發出股東大會通知。

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掛牌公司利潤分配方案較年初的方案發生變化,應如何處理?

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答復:應經董事會審議通過新的利潤分配方案后提交股東大會審議,并于董事會決議后及時披露方案具體內容,并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。

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A為掛牌公司股東,同時為公司董事,2013年A因定向發行增持公司股份100萬股,其中限售及解限售分別多少萬股?

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答復:限售75萬股,解限25萬股。掛牌公司董事、監事及高級管理人員因定向發行、實施股權激勵計劃、可轉債轉股、權益分派,或通過轉讓系統買入等原因新增股票的,應對新增股票數額的75%進行限售。

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B為掛牌公司實際控制人、控股股東(非董監高),持有公司900萬股股份,其中300萬股為有限售條件的股份。此后,B被任命為公司董事長,B所持有的股份應如何辦理限售解限售?

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答復:B應限售的股份總數為675萬股(900*075),因其中300萬股已經是限售狀態,因此,B被任命為董事長后應申請限售的股份數量為375萬股(675-300)。

新任董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的應以其受聘時所持有股票總額的75%為法定限售數額。法定限售數額減去任職前持有的有限售條件流通股數,等于申請限售股票數額。

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C為掛牌公司股東,且為公司財務負責人,其申請辭去掛牌公司財務負責人職務后,到掛牌公司控股子公司任職,其持有的股份是否需要辦理限售?

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答復:需要。依據《公司法》第142條之規定,公司董事、監事、高級管理人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。其中“離職”是指上述人員不再擔任相應職務,而不是限于離開公司,因此,只要上述人員不再擔任相應職務,不論其是否離開公司,都應辦理限售。

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自然人A為掛牌公司核心員工,通過定向發行成為掛牌公司股東,但是個人證券類資產不足300萬元<編者注:已修改為500萬元>,A可以參與全國股轉系統所有掛牌公司股份的買賣嗎?

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答復:A只能買賣其持有的掛牌公司股票。根據《投資者適當性管理細則(試行)》第7條之規定,公司掛牌前的股東、通過定向發行持有公司股份的股東、本細則發布前已經參與掛牌公司股票買賣的投資者等,如不符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件,只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。

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集合信托計劃是否可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓?

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答復:可以。根據《投資者適當性管理細則(試行)》第4條之規定,集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃,以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產,可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。

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自然人投資者參與掛牌公司股票公開轉讓,要求具有兩年以上證券投資經驗,或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷,上述投資經驗的起算時點是什么?

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答復:根據《投資者適當性管理細則(試行)》第5條第3款之規定,投資經驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日。

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掛牌公司涉及仲裁事項,是否需要信息披露?

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答復:涉案金額達到《信息披露細則(試行)》披露標準的仲裁事項應當及時披露。根據《信息披露細則(試行)》第37條之規定,掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。

未達上述標準,但董事會認為可能對公司股價產生較大影響的,也應及時披露。

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掛牌公司與關聯方發生偶發性的關聯交易,是否需要進行信息披露?

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答復:除根據《信息披露細則(試行)》第36條豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露的情況外,掛牌公司與關聯方發生除日常性關聯交易之外的其他關聯交易,掛牌公司應當經股東大會審議并以臨時公告的形式披露。

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掛牌公司依據關聯公司股東大會決議領取紅利,是否需要按照關聯交易的方式進行審議和披露?

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答復:不需要。根據《信息披露細則(試行)》第36條之規定,掛牌公司與關聯方進行下列交易,可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露:

(一)一方以現金認購另一方發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種;

(二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種;

(三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;

(四)掛牌公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易。

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公司掛牌前持有公司股份的股東,想買進公司股份,需要滿足個人證券類資產300萬元以上的要求嗎?

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答復:不需要。根據《投資者適當性管理細則(試行)》第7條之規定,公司掛牌前的股東、通過定向發行持有公司股份的股東、本細則發布前已經參與掛牌公司股票買賣的投資者等,如不符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件,只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。

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掛牌公司員工將所持有的掛牌公司股份賣給公司董監高,是否需要限售?

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答復:需要。掛牌公司董事、監事及高級管理人員因定向發行、實施股權激勵計劃、可轉債轉股、權益分派,或通過轉讓系統買入等原因新增股票的,應對新增股票數額的75%進行限售。

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限售解限售業務中,計算股份數量時出現小數,該如何處理?

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答復:當計算的申請限售解限售股票數額出現小數時,按四舍五入取整數位。

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哪些投資者可以參與掛牌公司股票定向發行?

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答復:根據《投資者適當性管理細則(試行)》第6條之規定,下列投資者可以

參與掛牌公司股票定向發行:

(一)《非上市公眾公司監督管理辦法》第36條規定的投資者;

(二)符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第36條之規定,本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人,以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人:

(一)公司股東;

(二)公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工;

(三)符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發行對象時,符合本條第二款第(二)項、第(三)項規定的投資者合計不得超過35名。

根據《投資者適當性管理細則(試行)》第3條之規定,下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓:

(一)注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構;

(二)實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。

根據《投資者適當性管理細則(試行)》第4條之規定,集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃,以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產,可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。

根據《投資者適當性管理細則(試行)》第5條之規定,同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓:

(一)投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值300萬元人民幣以上<編者注:已修改為500萬元>。

(二)具有兩年以上證券投資經驗,或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

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掛牌公司進行定向發行備案的流程是什么?需要準備哪些材料?

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答復:掛牌公司可以參見已發布于股轉系統公司官網的《定向發行備案業務指南》、《非上市公眾公司監督管理辦法》第5章、《業務規則(試行)》第4章第3節以及《投資者適當性管理細則(試行)》的有關規定。

對于其中不理解、不清楚之處,建議及時咨詢主辦券商或與監管員聯系。

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掛牌公司應于驗資完成后多久向股轉系統公司備案?

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答復:建議掛牌公司驗資完成后的10個轉讓日內,向股轉系統公司報送備案資料。

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掛牌公司應于何時發布定向發行股票掛牌轉讓公告?

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答復:根據《定向發行備案業務指南》第3條之規定,掛牌公司應在新增股份預登記的次一個轉讓日公布定向發行情況報告書和定向發行股票掛牌轉讓公告。

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定向發行情況報告書中應包括什么內容?

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答復:根據《關于定向發行情況報告書必備內容的規定》第3條之規定,定向發行情況報告書至少應包括以下內容:

(一)掛牌公司符合豁免申請核準定向發行情形的說明;

(二)本次發行的基本情況;

(三)發行前后相關情況對比;

(四)新增股份限售安排(如有);

(五)現有股東優先認購安排;

(六)主辦券商關于本次發行合法合規性的意見;

(七)律師事務所關于本次發行過程及發行對象合法合規性的意見;

(八)掛牌公司全體董事、主辦券商以及律師事務所等相關中介機構的聲明。

關于上述各部分的具體內容要求詳見《關于定向發行情況報告書必備內容的規定》其他有關規定。

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定向發行驗資報告應由會計師事務所出具,股轉系統是否有推薦或者其他要求?

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答復:掛牌公司自主選擇為當次定向發行出具驗資報告的會計師事務所,但是必須是具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所。

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定向發行情況報告書中,“發行前后相關情況對比”需比較發行前后幾名股東持股數量、持股比例?

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答復:前10名。根據《關于定向發行情況報告書必備內容的規定》第6條第1項之規定,“發行前后相關情況對比應至少包括:(一)發行前后前10名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況。”

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符合投資者適當性原則的自然人投資者要求“本人名下前一交易日日終證券類資產市值300萬元人民幣以上”,上述“證券類資產”指什么?

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答復:依據《投資者適當性管理細則(試行)》第5條第2款之規定,證券類資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等,信用證券賬戶資產除外。

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掛牌公司已發布的定向發行方案中規定擬募集資金“不超過2000萬元”,實際募集資金僅1500萬元,是否可以?

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答復:可以。掛牌公司定向發行實際募集的資金金額未超過定向發行方案中披露的募集資金金額,未違反已披露的定向發行方案要求。但是建議掛牌公司在制定定向發行方案時,應合理規劃,設定合理募集資金總額。

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掛牌公司變更會計師事務所是否需經股轉系統同意?

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答復:變更會計師事務所屬于掛牌公司自治范疇,不需經股轉系統同意,但應履行內部決策程序并進行信息披露。

根據《信息披露細則(試行)》第13條第2款之規定,掛牌公司不得隨意變更會計師事務所,如確需變更的,應當由董事會審議后提交股東大會審議。

根據《信息披露細則(試行)》第46條第8款之規定,掛牌公司出現以下情形之一的,應當自事實發生之日起2個轉讓日內披露:(八)變更會計師事務所、會計政策、會計估計。

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掛牌公司發布的定向發行方案中是否還要披露“防止發行過程中股東人數超過200人的措施”?

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答復:股轉系統掛牌公司是已經證監會核準的非上市公眾公司,股東人數可以超過200人,因此,不需要在定向發行方案中做上述安排。

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掛牌公司披露重大信息是否需經主辦券商審核?

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答復:需要。根據《信息披露細則(試行)》第8條之規定,掛牌公司披露重大信息之前,應當經主辦券商審查,公司不得披露未經主辦券商審查的重大信息。

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A通過定向發行持有掛牌公司股份,并作出自愿限售承諾,對于自愿限售部分的股票是否強制要求辦理股份限售登記?

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答復:對于自愿限售股份目前不要求辦理限售登記,但股東應自律遵守限售承諾,券商也應履行相應督導職責。

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掛牌公司董事之間轉讓股份,受讓董事是否需要對新增股份的75%進行限售?

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答復:需要。掛牌公司董事因定向發行、實施股權激勵計劃、可轉債轉股、權益分派,或通過轉讓系統買入等原因新增股票的,應對新增股票數額的75%進行限售。

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掛牌公司召開董事會,根據股轉系統公司信息披露的要求,董事會決議不需要進行披露的,是不是就不用向主辦券商報備了?

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答復:不是,應向主辦券商報備。根據《掛牌公司信息披露細則(試行)》第26條之規定,掛牌公司召開董事會會議,應當在會議結束后及時將經與會董事簽字確認的決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)向主辦券商報備。

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原股東購買本公司股票,是否需要受到個人證券類資產300萬的門檻限制<編者注:已修改為500萬元>?

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答復:不需要。根據《投資者適當性管理細則(試行)》第七條之規定,公司掛牌前的股東不符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的,只能買賣其持有或曾經持有的掛牌公司股票。

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掛牌公司全稱或者簡稱變更的,需要在股轉系統履行什么程序?

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答復:請根據已發布于股轉系統公司官網的《掛牌公司證券簡稱或公司全稱變更業務指南(試行)》辦理,對于不清楚的地方請及時咨詢監管員。

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掛牌公司召開監事會,根據股轉系統公司信息披露的要求,監事會決議不需要進行披露的,是不是就不用向主辦券商報備了?

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答復:不是,應向主辦券商報備。根據《掛牌公司信息披露細則(試行)》第27條之規定,掛牌公司召開監事會會議,應當在會議結束后及時將經與會監事簽字確認的決議向主辦券商報備。

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在定向發行業務中,是否可以以非股權類的非現金類資產認購新增股份,比如廠房、土地?在進行資產評估時有何注意事項?

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答復:可以。根據《定向發行情況報告書必備內容的規定》第5條之規定,非現金資產應當經過具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構審計或評估。非現金資產若為股權以外的其他非現金資產,應當提供資產評估事務所出具的評估報告,評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年.

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常氏鴻圖集團行業新聞—老板董秘實戰300問

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